Balak, de koning van Moav, is dodelijk bevreesd voor de Israëlieten. Hij geeft Bil'am, een bekende tovenaar, opdracht hen te vervloeken. Aanvankelijk verschijnt Hasjem aan Bil'am en verbiedt hem te gaan. Maar omdat Bil'amzo blijft aan­dringen, verschijnt Hasjem hem nog een tweede keer en verleent hem toestemming om te gaan. Onderweg blokkeert een malach (een engel, een boodschapper van Hasjem) de weg van het ezeltje van Bil'am. Bil'am kan zijn frustratie niet bedwingen, en iedere keer dat het ezeltje stopt of wil omkeren, slaat hij het.  Dan, won­derbaarlijk, begint het ezeltje plotseling te praten en vraagt Bil'am waarom hij haar slaat. De malach instrueert Bil'am aangaande wat hij wel en wat hij niet mag zeggen over het Joodse Volk. Wanneer Bil'am arriveert, maakt Koning Balak uitgebreide voorbereidingen in de hoop dat Bil'am succes zal hebben met zijn vloek.  Drie keer probeert Bil'am het Joodse Volk te vervloeken, en drie keer komt er een zegen voor in de plaats uit zijn mond. Balak zendt Bil'am naar huis, nu hij ziet hoe deze jammerlijk gefaald heeft.  De Israë­lieten beginnen te zondigen met de Moabietischevrouwen, en beginnen ook de Moabie­tische afgoden te aanbidden. Hiervoor worden zij gestraft met een plaag.